（商号）

第1条　当会社は、株式会社ぐるなびと称し、英文名をGOURMET NAVIGATOR INCORPORATED とする。

（目的）

第2条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1. インターネットおよびコンピューターを利用した情報処理サービス業務ならびに情報提供サービス業務
2. 企業および個人事業の販売促進に関する企画立案、コンサルティングおよび営業活動支援業務
3. 経営支援業務
4. 経営コンサルティング業務
5. ラジオ、テレビ、新聞、雑誌の広告企画、制作および販売
6. 書籍、雑誌、その他印刷物および電子出版物の企画、制作ならびに販売
7. 一般広告代理業
8. 企業の商品に関する販売促進、販売代理店業務および情報・サービスに関する提供促進に関する受託業務
9. マーケティングリサーチ業務
10. インターネット等による通信販売およびその斡旋仲介
11. 旅行業法に基づく旅行業
12. 酒類の販売
13. 損害保険代理業
14. 不動産の賃貸、管理ならびに仲介業
15. 有料職業紹介事業
16. 労働者派遣業
17. 前払式証票の発行および販売
18. 電子マネーおよびその他の電子的価値情報（物品、情報またはサービス等の購 入、利用もしくは交換に用いることができるもの）の発行、販売および管理な らびにその代理業
19. 各種商品券、チケット、割引優待券の販売およびその斡旋業
20. 著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得およびその管理運用
21. 前各号に関連する一切の業務

（本店の所在地）

第3条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

（機関）

第4条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（公告方法）

第5条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

（発行可能株式総数）

第6条　当会社の発行可能株式総数は、920,000株とする。

（自己株式の取得）

第7条　当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

（株式取扱規則）

第9条　当会社が発行する株式および新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。

（招集）

第10条　当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第11条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

（招集権者および議長）

第12条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。代表取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第13条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令で定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第14条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

2．会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。

（議決権の代理行使）

第16条　当会社の取締役は、12名以内とする。

第17条　当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

2．取締役の選任については、累積投票によらない。

第18条　取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2．増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

第19条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

2．代表取締役は当会社を代表し、取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する。

3．取締役会は、その決議により、取締役会長および取締役社長各1名を選定するほか必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第20条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。代表取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

第21条　取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第22条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

2．取締役会の決議の目的事項にかかる提案について、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。

第23条　取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第24条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。

第25条　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。

2．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第26条　当会社の監査役は、5名以内とする。

第27条　当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

第28条　監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第29条　監査役会は、その決議によって、常勤監査役を選定する。

第30条　監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第31条　監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。

第32条　監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第33条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

第34条　当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。

2．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第35条　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い金額とする。

第36条　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

第37条　当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。

第38条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。

第39条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

2．未払の配当金には利息をつけない。